厦门集美法院发布中小股东维权典型案例

律师说法

“3问”股东维权

1问：公司不分红股东咋办？

福建自晖律师事务所主任林敏辉律师：根据《公司法》，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利”、“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会会议该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”如果公司有利润却不分红，股东可依法行使退股权。

2问：股东如何行使知情权？

林敏辉：股东知情权是股东享有和行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利的基础和前提。股东知情权行使应遵循法定程序。根据《公司法》第三十三条第二款，股东要求查阅公司会计账簿，应向公司书面请求并说明目的，公司应在十五日内书面答复并说明理由；公司拒绝提供查阅，股东可请求法院要求公司提供查阅。为维护公司内部治理自治性、有序性、稳定性，股东行使知情权应穷尽公司内部救济原则，尽可能通过诉讼之外手段。

3问：股东如何行使查账权？

林敏辉：《公司法》第三十三条规定“自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东”是督促公司尽快回应对股东查账请求的规定。公司未书面回应但明确拒绝股东查账请求，股东可起诉。

分公司在法律上属不具有法人资格的分支机构，业务、资金、人事等均受总公司管辖，无经济、法律主体独立性，不能独立承担民事责任。分公司所有资产负债状况一并列入总公司资产负债表，股东有权查阅分公司账簿。

子公司具有独立法人资格，与母公司各自独立。母公司股东不必然具有子公司股东资格，无权查阅子公司账簿。