“阴阳合同”起纠纷是50万还是4万？ 法院：驳回原告诉求

漫画/刘哲姝

厦门晚报讯（通讯员 集法宣 记者陈军）转让股权时，交易双方签订了两份不同的合同:一份转让价为50万元，另一份为4万元。该以哪一份为准呢？双方各执己见。近日，集美区法院审理了这起股权转让纠纷案，法院一审认为，转让价4万元的那份是双方真实意思表示，驳回原告的诉求。

2011年，阿泽（化名）与他人一起成立了一家公司。2016年初，阿泽决定将部分股权转让给小英（化名），两人签订了一份股权转让协议（也就是“协议一”）。双方约定，阿泽将所持有公司20%的股权转让给小英，转让价格为50万元。

阿泽认为，之后两人依约在工商部门办理了股权转让手续，现股东已实际变更为小英，而小英却没有支付股权转让款。他要求小英支付股权转让款50万元及违约金。

审理过程中，小英向法院举证，在签订“协议一”的同一天，两人还签订了另一份协议书（也就是“协议二”）。“协议二”约定，阿泽所持有的20%股权转让价为4万元，小英应于签订协议之日起三日内，付清全部转让款。

阿泽对此的解释是，“协议一”才是工商机关登记备案的协议，应以此为准。因公司当时尚欠阿明（化名）工资8万元，故以“协议二”的形式来支付阿明的工资。

而小英不这么认为。她说，“协议一”是双方为了完成工商备案、减少股权过户中的繁琐程序而采用的变通做法，并非双方的真实意思表示。协议签订后，她就向阿泽转账了4万元。

法院审理认为，“协议二”明确了实际交付金额以4万元为准，故“协议二”才是双方关于股权转让的真实意思表示，“协议一”仅用于递交相关主管机关备案。而且，小英已履行了义务，支付了4万元。故驳回原告的诉讼请求。

一审宣判后，双方均未提起上诉，现该判决已生效。　

法官提醒

经济交易要诚实守信

“阴阳合同”是什么？承办法官解释，在经济活动中，当事人为了规避法律或者谋取利益，有时会签订两份内容不一致的合同:一份提交给相关部门，一份双方收执并实际履行，即所谓“阴阳合同”。

法官说，实际上，这种以签订“阴阳合同”逃避监管、逃避税收的方式，不仅极易引起纠纷，给当事人双方带来法律风险，而且会对经济秩序造成不良影响。因此，交易双方应遵守相关法律规定，诚实守信地进行经济交易。