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“阴阳合同”起纠纷是50万还是4万? 法院:驳回原告诉求

2018-06-13 17:12  陈军 来源:厦门网  责任编辑:段马水   我来说两句
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漫画/刘哲姝

厦门晚报讯(通讯员 集法宣 记者陈军)转让股权时,交易双方签订了两份不同的合同:一份转让价为50万元,另一份为4万元。该以哪一份为准呢?双方各执己见。近日,集美区法院审理了这起股权转让纠纷案,法院一审认为,转让价4万元的那份是双方真实意思表示,驳回原告的诉求。

2011年,阿泽(化名)与他人一起成立了一家公司。2016年初,阿泽决定将部分股权转让给小英(化名),两人签订了一份股权转让协议(也就是“协议一”)。双方约定,阿泽将所持有公司20%的股权转让给小英,转让价格为50万元。

阿泽认为,之后两人依约在工商部门办理了股权转让手续,现股东已实际变更为小英,而小英却没有支付股权转让款。他要求小英支付股权转让款50万元及违约金。

审理过程中,小英向法院举证,在签订“协议一”的同一天,两人还签订了另一份协议书(也就是“协议二”)。“协议二”约定,阿泽所持有的20%股权转让价为4万元,小英应于签订协议之日起三日内,付清全部转让款。

阿泽对此的解释是,“协议一”才是工商机关登记备案的协议,应以此为准。因公司当时尚欠阿明(化名)工资8万元,故以“协议二”的形式来支付阿明的工资。

而小英不这么认为。她说,“协议一”是双方为了完成工商备案、减少股权过户中的繁琐程序而采用的变通做法,并非双方的真实意思表示。协议签订后,她就向阿泽转账了4万元。

法院审理认为,“协议二”明确了实际交付金额以4万元为准,故“协议二”才是双方关于股权转让的真实意思表示,“协议一”仅用于递交相关主管机关备案。而且,小英已履行了义务,支付了4万元。故驳回原告的诉讼请求。

一审宣判后,双方均未提起上诉,现该判决已生效。 

法官提醒

经济交易要诚实守信

“阴阳合同”是什么?承办法官解释,在经济活动中,当事人为了规避法律或者谋取利益,有时会签订两份内容不一致的合同:一份提交给相关部门,一份双方收执并实际履行,即所谓“阴阳合同”。

法官说,实际上,这种以签订“阴阳合同”逃避监管、逃避税收的方式,不仅极易引起纠纷,给当事人双方带来法律风险,而且会对经济秩序造成不良影响。因此,交易双方应遵守相关法律规定,诚实守信地进行经济交易。

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