股权转让涉诈骗如何维权 厦门市中院通报典型案例

海西晨报讯（记者 陈佩珊 实习生 黄晶晶 通讯员 厦法宣)中小股东对公司巨额债务是否需承担连带清偿责任？股权转让过程中发现涉嫌诈骗如何维权？日前，厦门市中级人民法院通报了保护中小投资者的几个典型案例，通过案件判决回答了以上问题。

案例1

股东都应承担清算责任？

某堂公司登记的投资人分别为某成公司(占股61%)、黄某(占股19%)，其他三个股东占股8%、6%、6%。2008年受股东某成公司涉嫌刑事犯罪、被公安机关立案调查影响，某堂公司账本、会计凭证等资料被扣押调查，后移交至相关部门，至今未归还。

2009年7月21日，思明区法院判决某堂公司向某公司支付广告款3461676.5元及逾期付款违约金。10月29日，某堂公司被申请强制执行。民事裁定书上载明某堂公司除已执行2755.96元外，无财产可供执行，终结本次执行程序。2018年3月26日，厦门市中级人民法院裁定受理某堂公司清算申请，10月20日，裁定终结某堂公司的清算程序。

一审法院认为，导致案件中认定某堂公司无任何财产、账册、重要文件，无法进行清算的直接原因是股东某成公司涉嫌刑事犯罪，导致资料被扣押调查。故某成公司依法应对某堂公司向某公司所负债务承担连带清偿责任。黄某等中小股东虽未在法定期限内成立清算组，但该行为并不导致公司主要财产、账册等灭失无法进行清算，故黄某等中小股东不承担连带清偿责任。

法官说法：公司清算纠纷中长期机械奉行只要是股东就应承担清算责任，造成诸多无过错中小股东对公司的巨额债务承担连带清偿责任，严重损害了其合法权益。

本案明确中小投资者承担清算责任的构成要件，从而厘清中小投资者清算责任的边界，消除中小投资者的顾虑。

案例2

股权转让过程发现涉诈骗

甲公司是乙公司大股东之一。2014年3月，甲公司与丙公司签订股权转让协议，约定甲公司及其他自然人股东将持有的乙公司全部股权转让给丙公司。经评估，股权收购前，乙公司的净资产价值30776.86万元。股权转让第一期、第二期，双方按约履行。但第三期，丙公司未履行。双方就此多次交换意见，最终达成《乙公司股权转让(第三期)结算协议》，确定第三期股权转让款为2120.756万元。但丙公司迟迟未支付股权转让款。

甲公司起诉丙公司，要求支付股权转让款及逾期支付利息。但丙公司提出，案涉股权转让协议存在虚构财务数据等诈骗情形，公安机关已立案侦查。

法院查明，案涉股权转让协议已被公安机关以涉嫌合同诈骗为由立案侦查，不属于民事诉讼的受理范围。法院裁定驳回起诉，将在案材料移送公安机关一并侦查。

法官说法：中小投资者的投资风险不仅来自外部供求变动、价格波动等市场风险，更存在于投资交易相对方是否全面、诚信履行相关投资协议。

除民事救济外，厦门市中级人民法院将案件移送公安机关侦查，通过刑事手段加强对中小投资者权益的救济，对中小投资者合法权益进行了多渠道、全方位的保护。