厦门法院3案例上榜"十大典型" 具有重要示范借鉴作用

【案例3】

签对赌协议 盈利少就补偿

2010年，厦门金泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“金泰九鼎”）与江西旭阳雷迪高科技股份有限公司（下称“旭阳雷迪公司”）及其法定代表人、董事长骆某签订“对赌”协议，约定金泰九鼎与其他投资人以增资扩股方式投资于旭阳雷迪公司，其中，金泰九鼎出资现金3000万元。若旭阳雷迪公司未能实现约定的年度利润，旭阳雷迪公司应对投资人进行补偿，股东骆某承担担保责任。

因旭阳雷迪公司未能依约实现年度利润并上市，金泰九鼎诉求法院判决骆某与旭阳雷迪公司连带给付现金补偿款2920万余元。

经审理，厦门市中级人民法院认为，股东与公司“对赌”的约定，使股东的投资可以取得相对固定收益，该收益脱离公司的经营业绩，违反《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，该部分条款无效。

法院认为，股东“对赌”并非担保责任，而是控股股东与投资人约定的条款。股东对投资人的补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，依法有效。骆某应承担直接补偿责任，支付补偿款2920万余元。

【影响】

在投资领域具有参考价值

因法律对“对赌条款”的效力没有明确规定，资本市场和法律界对“对赌条款”的法律性质极为关注。此案从法理上对该问题进行了综合性的梳理和评价，在新一轮IPO重启的形势下，该案判词的解析对促进理性投资具有重要的参考价值。