厦门中院发布公司法典型案例 以司法之力护航企业规范治理与营商环境优化

东南网11月3日讯（本网记者 柳绿 通讯员 厦法宣）在2025年度“厦门企业家日”即将来临之际，为弘扬企业家精神，助力企业提升治理水平，厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）近日以“规范公司治理，优化营商环境”为主题，集中发布了一批公司法典型案例。这些案例旨在通过以案释法，引导市场主体增强法律意识，防范经营风险，为厦门经济高质量发展提供坚实的司法保障。

厦门作为海峡西岸重要中心城市，持续吸引民营资本投资兴业，市场创新活力不断迸发。自2021年以来，厦门两级法院充分发挥审判职能，平等保护各类市场主体合法权益，并通过延伸司法服务，积极营造稳定、公平、透明、可预期的营商环境。此次案例发布，是厦门法院服务保障民营经济健康发展的又一重要举措。

案例一：人脸识别登记股东，情面难抵法律风险

张某甲在其表哥王某某的安排下，通过市场监督管理部门的人脸识别程序，被登记为某贸易公司的唯一股东。张某甲诉称，其文化水平不高，基于信任在不知情的情况下配合完成了验证，请求确认股权转让无效。

法院审理认为，张某甲主动配合完成人脸识别等工商变更程序，表明其对成为股东一事是知晓并认可的。即使其内心缺乏真实意愿，也不能对抗已完成登记所产生的对外公示公信效力。法院最终驳回了其诉讼请求。

该案警示公众，公司登记具有严肃的法律效力。碍于亲情、友情充当“挂名股东”存在巨大风险，一旦登记，则需对外承担相应的股东责任，切莫因情面陷入不必要的法律纠纷。

案例二：股权代持易设难显，隐名投资风险暗藏

陈某吕出资购买了厦门鑫某发展公司25%的股权，并由林某赐代持。后陈某吕要求显名登记为自己，但公司另一股东志某实业公司明确表示不同意。

法院依据相关司法解释指出，实际出资人若要显名，需经公司其他股东过半数同意。本案中，代持人林某赐之外的唯一股东志某实业公司已明确反对，因此构成了陈某吕显名的法定阻却事由。法院判决驳回了陈某吕的诉讼请求。

此案揭示了股权代持安排的双重风险：对内，投资收益依赖代持人诚信；对外，实际出资人能否“转正”取决于其他股东意愿。选择代持须格外谨慎，充分评估潜在风险。

案例三：兄弟公司账目须明，出资性质标注需清

某智能公司资不抵债，债权人要求其未足额出资的股东承担补充赔偿责任。股东某合伙企业及汤某、官某等人辩称，虽有部分转账未备注“投资款”，但实为代缴的出资。

法院经审理认为，股东与公司财产相互独立，款项往来性质必须清晰明确。对于未备注“投资款”的转账，在无其他证据佐证的情况下，不能认定为出资款。同时，超出应缴资本部分的已备注款项，若未明确系代他人缴纳，也不能认定为其他股东的出资。法院因此未支持股东们已完成出资的主张。

该案凸显了“亲兄弟明算账”在公司治理中的重要性。股东与公司之间的资金往来，尤其是出资款，必须账目清晰、备注明确，否则在面临债权人追偿时，仍需依法承担出资不实的法律责任。

此次发布的典型案例，聚焦于公司设立、股权转让、代持关系、股东出资等常见领域中的法律风险点，清晰揭示了公司治理不规范可能带来的严重后果。厦门中院通过以案普法，旨在引导企业家和投资者增强法治意识，完善内部治理结构，从源头上预防和减少纠纷，共同维护健康有序的市场环境，为厦门持续优化营商环境注入强劲的司法动能。