集美法院公布10个中小股东维权典型案例

提炼典型案例 提示风险防范

集美法院发布《中小投资者风险防范审判白皮书》，公布10个中小股东维权典型案例

中小股东权益，该如何来保障？股东认缴出资，但实际未出资或未足额出资，要承担公司债务责任吗？中小股东能不能要求撤销股东会决议？股权转让存在哪些潜在的风险？9月3日上午，集美区人民法院（简称“集美法院”）召开“中小投资者风险防范”新闻发布会，发布集美法院《中小投资者风险防范审判白皮书》。

《白皮书》以近年来集美法院审理的10个典型案例，从公司设立、经营到终止过程中股东抽逃出资、法人人格否认、公司决议违法等出现频率较高的股东行为风险类型，并就相关问题制作图表及小贴士，对中小投资者如何规范投资、经营以及终止公司提出建议。

“《白皮书》提炼了集美法院审理的十起涉及有限责任公司股东责任的典型案例，梳理透视突出问题，涵盖了股东出资、公司治理以及公司解散等重要节点，要点突出，针对性较强。”全国审判业务专家、集美法院研究室主任黄湧介绍，集美法院发布的《中小投资者风险防范审判白皮书》，列举出了从公司设立、经营到终止过程中出现频率较高的股东行为风险类型，涵盖公司由“生”到“死”，体现了一定的系统性。同时，对于存在的风险问题特别制作了图表及小贴士，从司法角度提出了简明清晰的意见建议，具有可视性与可操作性，对于中小股东在投资风险防范具有较强的指导意义。

厦门航天思尔特机器人系统股份公司副总经理林嘉楠告诉记者，过程治理优于末端处罚，司法对企业的帮助更多应该是侧重于法律风险防范，集美法院发布白皮书及案例是授人以渔的过程，让企业可以通过案例得到法律风险提示，从而规范自身经营行为。

案例1

未经法定程序抽逃资金

对公司债务在抽逃范围内直接承担责任

2011年，A公司增加注册资本950万元，其中，甲认缴70万元，乙认缴880万元。同日，熊某向甲转账支付70万元，向乙转账支付880万元。二人将前述款项以投资款名义转入A公司账户。A公司验资并进行工商变更登记。在完成验资及工商登记后的当天，A公司即以“往来款”的名义向B公司转账支付约950万元。经查，熊某与B公司存在重大利害关系。A公司债权人向集美法院起诉，要求甲、乙在抽逃资金范围内对公司债务承担连带清偿责任。

法官提示，本案例的风险点在于认缴出资在法定情形下未出资、未经法定程序将出资抽回。资本是公司发展的物质基础，出资是股东的基本义务。甲、乙两人在投资后抽逃资金，在法定情形下，将对公司债务在出资、抽逃范围内直接承担责任。最终，集美法院依法支持了A公司债权人的诉讼请求。

案例2

表决方式有瑕疵

对股东权益造成影响

甲、乙、丙等7人是A公司股东。2019年8月底，甲微信通知丙到厦门参加临时股东会，会议议程为日常经营管理。2019年9月4日，A公司股东会通过股东会决议(以下简称“股东会决议一”)，内容为公司印章、账户监管，决议有A公司全体股东签字盖章。次日，A公司召开股东会，参会股东通过解散A公司的决议(以下简称为“股东会决议二”)，决议无乙和丙的签字。随后，丙向集美法院提起诉讼，要求撤销解散公司的决议。

法官提示，本案争议焦点为形成“股东会决议二”的股东会议，在召集程序和表决方式上是否存在瑕疵，如果存在瑕疵，是否对决议产生实质影响。在召集通知程序上，甲微信发给丙通知，并无解散A公司的议程，而临时增加的此项决议内容为“解散公司”。事关公司的存亡，对股东权益影响巨大，已对“股东会决议二”的形成造成实质性影响。法院支持丙的诉请，撤销了“股东会决议二”，保障了丙作为股东的决策权。（记者 林志杰 通讯员 集法宣  来源：集美报）